近日,中國證監會就《私募基金監督管理暫行辦法(徵求意見稿)》(以下簡稱《暫行辦法》)向社會公開徵求意見,將以藝術品、紅酒等為投資對象的私募基金納入監管範圍。那麼,《暫行辦法》究竟會對藝術品私募基金產生什麼影響呢?
中國藝術品信託的大起大落可以說是中國藝術品私募基金的「前車之鑒」。從藝術品信託的情況來看,雖然融資類信託比較多,但嚴格來講,一些藝術品信託其實是以藝術品的名義為房地產等業務進行變相融資。總的來看,合法合規並且實現預期回報的藝術品信託屈指可數。
據不完全統計,2010年國內所有藝術品信託產品的平均信託期限僅為2.5年,2011年國內所有藝術品信託產品的平均信託期限僅為2.2年。對於融資類信託產品而言,這麼短的信託期限不存在多大問題;但對於投資類信託產品來說,這種顯然有悖於藝術品投資規律的信託期限設計注定了這些藝術品信託的未來是一個噩夢。
事實上,中國藝術品市場上的很多問題,歸根到底直指一個根本性問題——信用問題。如果藝術品市場上的信用問題尚未解決,具有激勵、約束機制的藝術品信託治理結構還未設計完善,就匆匆忙忙推出五花八門的藝術品信託產品,當然會問題多多。對於藝術品私募基金來說,如何在「新政」之後避免藝術品信託從「香餑餑」到「燙山芋」的前車之鑒,當是關乎整個藝術品私募基金業發展的重大課題。
縱觀國外藝術品私募基金的運作,有三點至關重要的經驗:一是充分依靠專家團隊,二是建立健全管理制度,三是努力控制投資風險。在這三點之中,最重要的就是藝術品私募基金管理團隊,這是制約中國藝術品私募基金髮展的短板。
很多人認為,藝術品私募基金管理團隊必須「既懂藝術,又懂金融」,非此不足以承擔起基金管理之重任。但在筆者看來,對於藝術品私募基金管理團隊而言,其實並不需要很懂金融,或者說不需要每個成員都懂金融。事實上,美國某著名藝術品私募基金的管理團隊就由來自藝術、財經、法律、公關等多個行業的專業人士組成,每個人各負其責,業績也十分可觀。
從某種意義上講,在藝術品私募基金的運作過程中,與個人能力相比,職業操守更重要。一名合格的藝術品私募基金管理人,首先要有職業操守,其次是要有專業素養,最後才是從業經驗。在個人自律的作用相當有限的情況下,藝術品私募基金在設立之前就必須設計出盡可能完善的內部治理結構和充分的信息披露制度。在某些時候,基金管理人甚至應該主動縛住自己的雙手,以免有損職業聲譽。如果在中國藝術品私募基金髮展的過程中,不能形成一套行之有效的優秀基金管理人選拔和淘汰機制,那麼,中國藝術品私募基金業不可能實現可持續的健康發展。
從市場反應來看,不少業內人士均將《暫行辦法》的出台視為藝術品私募基金「轉正」的利好消息。但筆者並不認為此舉有多大的「鼓勵」成分在裡面,而更傾向於將其視作監管層對新型金融產品的及時應對之策。
從《暫行辦法》對藝術品私募基金的備案制管理思路來看,筆者理解的所謂「利好」可能更多是指藝術品私募基金的合法設立變得相對容易,並可能因此而導致一波藝術品私募基金的發行潮。但「利好」與否,看的並不是藝術品私募基金的數量和規模,而是質量和收益。事實上,假如真的由於《暫行辦法》的實施而出現藝術品私募基金髮行潮也並非好事。
因為從投資週期的角度來看,最簡單的投資原則就是踏准週期節奏,低價買高價賣。所以,藝術品私募基金的最佳入市時機是藝術品「熊市」到來之時,而不是藝術品市場高位運行之際。
對於投資者來說,藝術品私募基金的風險不僅有來自傳統的鑒定、估價和變現方面的風險,還有來自基金管理團隊的道德風險。此外,還有不可避免的系統性風險。假如缺乏完善的管理制度設計和可行的多方參與機制,僅僅寄希望於中國證監會及其派出機構的事中事後監管,以及效果十分有限的諸如責令改正、監管談話、出具警示函、公開譴責等行政監管措施,那麼,問題一定不少。
對於藝術品私募基金而言,不僅需要監管層的監管,更需要所有利益相關者的努力。例如,鼓勵和保護私募基金管理團隊內部人員舉報其違法違規行為的「吹哨人制度」;又如,引入和完善代表投資者利益的獨立「看門人」——藝術品私募基金獨立董事制度。至於鑒定和估價之類的傳統難題,則需要通過合理的制度設計,盡可能降低「打眼」和「誤判」的概率。